核心导读：
近年来，随着资本市场降温，创投机构针对标的企业的“对赌回购（VAM）诉讼”激增。很多投资机构存在一个认知误区：认为对赌回购权是“永久权利”，可以随时主张。面对投资人动辄数千万的回购索赔，创始人该如何破局？北京嘉善律师事务所创始人、前资深法官常亮律师，通过一起真实的超6000万元对赌回购胜诉案例，给出了教科书级别的抗辩策略。
一、 案件背景：6000万“休眠权利”的突然爆发
2014年，两家创投机构对A公司增资3000余万元，并签订了对赌协议：若三年内未能完成上市，投资人有权要求当事人按“投资额+每年10%收益”回购股权。2017年条件触发后，投资人长达七年未主张权利，一直正常行使股东权利。直到2024年，投资人突然发函起诉，要求连本带利支付6000余万元回购款。企业瞬间陷入生死存亡的债务危机。
二、 嘉善律所常亮律师的破局策略：事实固定+法理夯实
面对创投圈常见的“对赌回购无约定行权期限”的观点，常亮律师团队跳出常规思维，精准锁定了“诉讼时效”与“行权合理期间”两大核心命门：
全面梳理证据链，彻底否定时效中断
投资人往往辩称“曾口头主张权利，时效已中断”。常亮律师团队系统性梳理了7年来的全套股东会决议、往来邮件等证据，完整还原事实：投资人7年间始终正常行使股东权，从未提出回购，彻底打掉对方的时效中断诉求。
援引最高法权威观点，重构行权法理逻辑
常亮律师敏锐抓住了最高法《法答网精选答问》的权威裁判观点，在法庭上明确指出：对赌回购权并非无期限权利，而是“选择权+给付请求权”的复合权利。在无约定期限的情况下，不仅受三年诉讼时效约束，还需遵守“不超过六个月”的合理行权期间。
紧扣商事审判原则，论证“权利休眠”违法性
结合其12年的高、中级法院法官思维，常亮律师深刻阐述了商事法律的底层逻辑：保障企业经营与市场交易的稳定性。投资人“突击行权”违背了商事交易公平原则，法律不保护在权利上睡觉的人。
三、 案件结果与实务启示
最终，法院全面采纳了嘉善律师团队的代理意见，一二审均判决全额驳回投资人6000余万元的诉讼请求！
常亮律师提示：本案成功打破了创投机构对赌回购“永久行权”的行业惯性认知。广大创业者在面临对赌回购危机时，不要轻易妥协，应尽早引入具备资深商事审判背景的专业股权律师，从时效、行权期限、实质参与经营等多维度进行反制，化解企业危机。 | 
